根据《合同法》第七十九条的规则,施工合同项下的债款并不归于法令制止转让的领域。只需施工合同的当事人没有约好合同项下的债款不得转让,债款人向第三人转让债款并告诉债款人的,债款转让合法有用,债款人无须就债款事项征得债款人赞同。
陕西西岳山庄有限公司(西岳山庄)以下简称与中建三局建发工程有限公司(以下简称“建发公司”)、中建三局第三建造工程有限职责公司(以下简称“三公司”)建造工程施工合同纠纷案
最高人民法院以为,三公司实行了部分合同职责,获得了向西岳山庄恳求付出相应工程款的权力。转让行为产生时,三公司的此项债款现已构成,债款数额后被本案判定 定论所承认。西岳山庄接到三公司的《债款搬运告诉书》后,并未对此提出异议,法令、法规亦不制止建造工程施工合同项下的债款转让,债款转让无须征得债款人赞同。根据《合同法》第八十条、第八十一条 的规则,法院承认涉案债款转让合法有用,建发公司因而受让三公司对西岳山庄的债款及从权力。西岳山庄尽管建议涉案债款依法不得转让,但并未供给相关法令根据,故对西岳山庄关于三公司转让债款的 行为无效的建议,法院不予支撑。建发公司根据受让三公司的债款获得本案诉讼主体资格。
最高人民法院以为,施工单位获得对建造单位的工程债款后,将该债款转让给受让人,并告诉了建造单位,受让人经过债款转让获得工程款债款。
最高人民法院以为,由于建造单位欠付施工单位工程款,根底债款联系清晰,故施工单位将债款转让给受让人并不违背法令规则。尽管两边对债款转让的金额有争议,可是并不影响债款转让的效能。在债款转让中,受让人受让的是建造工程施工合同项下的债款,而不触及债款,并非建造工程施工合同全体的转让,因而,债款人要求转让合同相对方承当违约职责和补偿职责的合同债款,仍只能向施工合同的相对方建议。相同,正是由于受让人受让的是合同债款,该转让行为仅须奉告债款人即可,而无须征得其赞同。也就是说,债款转让的规模,决议了施工合同债款人建议权力的规模,也区别了辩论和反诉的边界。
一审法院以为,绍安药业公司关于汇桥公司与中建路矿三局公司之间债款转让没有合同对价根据的抗辩定见。
一审法院以为,法令、行政法规并无强制性规则制止公司向其股东出让债款,至于债款转让是否危害了债款出让人其他股东利益,系公司内部法令联系,不影响债款人对受让人实行债款。故绍安药业公司以债款转让危害股东利益为由建议转让无效,法院不予支撑。汇桥公司向绍安药业公司虽宣布的是《债款转让协议书》 而非该协议书约好的《债款转让告诉书》,但该协议书的内容现已起到了告诉绍安药业公司向中建路矿三局公司实行债款的效果,对此绍安药业公司在回函中也现已予以承认。现绍安药 业公司以该协议书并非《债款转让告诉书》为由回绝向中建路矿三局公司实行债款,缺少现实以及法令根据,法院不予支撑。二审法院亦持相赞同见。
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